吉米丘
12-12-2002, 11:26
張忠謀談公司治理與企業競爭力之提昇
台積電董事長張忠謀於日前受邀參加「公司治理與台灣競爭力」研討會，會中他以「公司治理與企業競爭力提昇」為題進行演講，張忠謀提到，從今年開始，經濟景氣始終在谷底盤旋，他認為，世界經濟的衰退主要是來自投資人信心的低落，探究其主因，歸咎於公司治理施行不佳，因為他認為公司治理是凝聚信心的動力。
他說，公司的組成區分成三個部分，分別是股東、董事會以及經營階層，在公司治理的機制中，這三個角色分別佔有舉足輕重的地位。其中，股東雖然每年只有短短幾小時出現在股東大會的舞台上，但他的重要性，如同公民之於國家，非常的重要。張忠謀說，「在民主國家中，怎樣的公民創造出怎樣的政府，同樣的，怎樣的股東，便衍生出怎樣的公司治理。」若一個公司大部分的股東都是短期投資性、利益導向，對於這種企業的公司治理也不用具有太大期望，唯有股東對公司有更高的願景及期待，不單是惟利主義的要求，對公司治理才有其正面的幫助。
其次，對董事而言，最大的要求是必須花費較多的時間與心力於公司的管理上，張忠謀建議，「董事不僅從CEO、CFO與會計師方面獲取資訊，更需與企業的員工、同業競爭者進行更深入的訪談以瞭解企業。」透徹地瞭解可以幫助董事確實地行使監督的職權，但在權利義務公平的考量下，提供給董事的報酬也必須相對的提昇。
最後，關於管理階層，張忠謀表示，「對經營階層的最低要求是正直與誠信，且需具備道德觀念，如果連最低要求都沒辦法達到，經營階層不再是公司的資產，而是危險。」經營階層對公司的投入是100%的，董事們無論花費多少心思與時間，都不可能與經營階層一樣，所以如果經營階層的動機不良，故意瞞蔽，董事會並不容易發現。張忠謀認為，為了提昇國家的競爭力，企業必須體認且扮演好「企業公民」的角色，國家要做到安居樂業、公平正義、永續發展的遠景，必須靠企業發揮企業公民的責任，若企業無法盡到這項責任，國家就會慢慢沈淪。
至於當前公司治理最急迫的便是引進獨立董事，但專業的人才從何而來？張忠謀建議，我們可以採行歐美的模式，以「職業董事」來解決此問題。「職業董事」必須具備足夠的專業性以及智慧，可能是退休的CEO或者是專家學者，對產業具有深度的瞭解及宏觀的願景，並要求這些職業董事最多只兼任5家公司的獨立董事，使得有足夠的時間投入在公司經營績效的監督上。另外，張忠謀還建議，對於獨立董事的年齡限制應該予以開放，這樣獨立董事的來源才能更為寬廣。同時，他也認為目前有些擔任CEO的管理階層又兼任其他公司的獨立董事也必須予以限制，因這將會造成利益衝突，使獨立董事不在獨立。
另外，董事會最大的職責是監督經營階層，如同民主國家在行政部門之外必須有國會來加以制衡，更具體一點，董事會必須為公司制訂戰略方向(strategy direction)，使經營階層重視股東利益並扮演好企業公民的角色。張忠謀提到，「獨立董事應該扮演諍友的角色，不僅運用其專業補足管理階層的不足，若當經營階層違背公司理念則必須強制撤換職權。」對於董事會的權責，他認為可以歸納成下列幾點：1.制訂公司的願景及策略方向；2.訂定公司的價值觀，使公司瞭解企業公民的責任；3.核准公司的策略規劃；4.清楚釐定董事會對經營階層的授權；5.確立公司風險管理制度的建立；6.確立報告制度，尤其是經理階層對董事會的報告必須誠懇透明；7.監督財務以及道德標準，由稽核委員會以及治理委員會運作；8.確定稽核制度的完整，由稽核委員會執行；9.對CEO是否稱職審慎評估，由提名委員會執行；10.規劃CEO的繼承問題，由提名委員會執行；11.董事會至少具備稽核委員會、治理及提名委員會、薪酬委員會等等。
（資料來源/會計研究月刊205期/李香瑩/公司如何治理？如何治理公司？）
台積電董事長張忠謀於日前受邀參加「公司治理與台灣競爭力」研討會，會中他以「公司治理與企業競爭力提昇」為題進行演講，張忠謀提到，從今年開始，經濟景氣始終在谷底盤旋，他認為，世界經濟的衰退主要是來自投資人信心的低落，探究其主因，歸咎於公司治理施行不佳，因為他認為公司治理是凝聚信心的動力。
他說，公司的組成區分成三個部分，分別是股東、董事會以及經營階層，在公司治理的機制中，這三個角色分別佔有舉足輕重的地位。其中，股東雖然每年只有短短幾小時出現在股東大會的舞台上，但他的重要性，如同公民之於國家，非常的重要。張忠謀說，「在民主國家中，怎樣的公民創造出怎樣的政府，同樣的，怎樣的股東，便衍生出怎樣的公司治理。」若一個公司大部分的股東都是短期投資性、利益導向，對於這種企業的公司治理也不用具有太大期望，唯有股東對公司有更高的願景及期待，不單是惟利主義的要求，對公司治理才有其正面的幫助。
其次，對董事而言，最大的要求是必須花費較多的時間與心力於公司的管理上，張忠謀建議，「董事不僅從CEO、CFO與會計師方面獲取資訊，更需與企業的員工、同業競爭者進行更深入的訪談以瞭解企業。」透徹地瞭解可以幫助董事確實地行使監督的職權，但在權利義務公平的考量下，提供給董事的報酬也必須相對的提昇。
最後，關於管理階層，張忠謀表示，「對經營階層的最低要求是正直與誠信，且需具備道德觀念，如果連最低要求都沒辦法達到，經營階層不再是公司的資產，而是危險。」經營階層對公司的投入是100%的，董事們無論花費多少心思與時間，都不可能與經營階層一樣，所以如果經營階層的動機不良，故意瞞蔽，董事會並不容易發現。張忠謀認為，為了提昇國家的競爭力，企業必須體認且扮演好「企業公民」的角色，國家要做到安居樂業、公平正義、永續發展的遠景，必須靠企業發揮企業公民的責任，若企業無法盡到這項責任，國家就會慢慢沈淪。
至於當前公司治理最急迫的便是引進獨立董事，但專業的人才從何而來？張忠謀建議，我們可以採行歐美的模式，以「職業董事」來解決此問題。「職業董事」必須具備足夠的專業性以及智慧，可能是退休的CEO或者是專家學者，對產業具有深度的瞭解及宏觀的願景，並要求這些職業董事最多只兼任5家公司的獨立董事，使得有足夠的時間投入在公司經營績效的監督上。另外，張忠謀還建議，對於獨立董事的年齡限制應該予以開放，這樣獨立董事的來源才能更為寬廣。同時，他也認為目前有些擔任CEO的管理階層又兼任其他公司的獨立董事也必須予以限制，因這將會造成利益衝突，使獨立董事不在獨立。
另外，董事會最大的職責是監督經營階層，如同民主國家在行政部門之外必須有國會來加以制衡，更具體一點，董事會必須為公司制訂戰略方向(strategy direction)，使經營階層重視股東利益並扮演好企業公民的角色。張忠謀提到，「獨立董事應該扮演諍友的角色，不僅運用其專業補足管理階層的不足，若當經營階層違背公司理念則必須強制撤換職權。」對於董事會的權責，他認為可以歸納成下列幾點：1.制訂公司的願景及策略方向；2.訂定公司的價值觀，使公司瞭解企業公民的責任；3.核准公司的策略規劃；4.清楚釐定董事會對經營階層的授權；5.確立公司風險管理制度的建立；6.確立報告制度，尤其是經理階層對董事會的報告必須誠懇透明；7.監督財務以及道德標準，由稽核委員會以及治理委員會運作；8.確定稽核制度的完整，由稽核委員會執行；9.對CEO是否稱職審慎評估，由提名委員會執行；10.規劃CEO的繼承問題，由提名委員會執行；11.董事會至少具備稽核委員會、治理及提名委員會、薪酬委員會等等。
（資料來源/會計研究月刊205期/李香瑩/公司如何治理？如何治理公司？）